父亲过世，按家规，传长不传幼，觉新遂承继家业。却引来各房的眼红，一些有形无形的箭齐射向他。为了息事宁人，觉新总是忍气吞声，委屈求全。看在三弟觉慧的眼里，很不以为然。　　梅芬在丈夫病逝后，又回到成都，意外和觉新再度相逢。梅芬的不幸，使觉新自责甚深，瞒着瑞珏，背地里帮助梅芬。觉慧和丫头鸣凤，从小一起长大，渐生情愫。老太爷欲将鸣凤送给冯老爷做小，鸣凤投湖自杀，以身殉情。不久，梅芬也因病去逝。　　老太爷要觉民娶冯老爷的侄孙女。觉民不从，离家出走。老太爷逼觉新把觉民找回来，夹在祖父和手足之间，觉新里外不是人，备受煎熬。五叔的劣行曝光，老太爷气急攻心，一病不起，终于松口，婚事暂时不提。然觉民赶回家时，老太爷正好咽下最后一口气。